公元前325年，赵武灵王即位。当时，赵国国势衰落，常受到强国的欺侮。
赵武灵王是个有志气的人，决心要改变落后挨打的局面。他重用肥义、楼缓等有经验的大臣，请他们出谋划策。而且，他还在服装和打仗方法上加以改革，向胡人学习先进的军事经验，即改穿胡服，学骑马射箭，增强军队的战斗力。在当时，骑兵是最有战斗力的兵种，不出一年，赵武灵王就训练出一支作战勇猛，武艺高强的骑兵部队。赵武灵王首先发动了讨伐中山国的战争，用了四五年工夫，便占领了中山国大部分领土。
赵武灵王的军队继续推进，直打到距离中山国都城只有40千米的地方，吓得中山国国君赶忙逃到齐国去避难。从此赵国威名远扬，军威震慑天下。中原各国，甚至强大的秦国也不得不对赵国另眼相看。